中旗新材（证券代码：001212）发布了一则公告，编号为2025-065。
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于公司股东协议转让部分公司股份进展
暨签署补充协议的公告
海南羽明华创业投资有限公司及其持股5%以上的股东陈耀民先生承诺，向本公司提供的所有信息内容均真实可靠、详尽无遗，其中不含任何虚假记录、误导性表述或重要信息缺失。
本公司及董事会全体成员承诺，公告中的信息与信息披露义务人提供的数据完全吻合。
特别提示：
2025年3月31日，海南羽明华创业投资有限公司，即海南羽明华，与陈耀民先生达成了《股份转让协议》的签署；紧接着，在2025年7月22日，双方又签订了《补充协议》，该协议是对先前《股份转让协议》中关于“转让股份数量”和“股份转让总价款”等关键条款的进一步明确和修订。至本公告发布之时，广东中旗新材料股份有限公司，简称为“中旗新材”或“公司”，其控股股东是广东星空科技装备有限公司，亦称作“星空科技”，而公司的实际控制人是贺荣明先生。星空科技已与陈耀民签订了《一致行动协议》，此次签订的《补充协议》旨在进一步增强星空科技及其一致行动者对公司的控制地位。本次协议涉及的转让事宜并不涉及要约收购，因此不会引发公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制权的变动，亦不会对公司的利益或其他股东的权益造成损害。
本次协议转让事宜需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对合规性进行审核确认，之后方可在我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户的相关手续。关于本次协议转让事项能否最终实施完成，目前仍存在一定的不确定性，恳请广大投资者密切关注并注意潜在的投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
2025年3月31日，星空科技与海南羽明华、周军先生以及青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙）——统称为“转让方”——达成了《股份转让协议》。星空科技计划通过此协议购买转让方所持有的公司股份，该股份占比为公司总股份的24.97%。当天，星空科技的关联方陈耀民先生与海南羽明华达成了《股份转让协议》，陈耀民先生计划通过该协议收购海南羽明华所持有的公司股份，这部分股份占公司总股份的5.01%。有关协议的详细信息，请参阅公司于巨潮资讯网发布的《关于控股股东及实际控制人签订〈股份转让协议〉及公司控制权可能发生变动的提示性公告》（公告编号：2025-009）、《简式权益变动报告书》以及《详式权益变动报告书》。
2025年6月3日，公司对外发布了《关于公司控股股东、实际控制人股份协议转让完成过户登记进展的公告》（编号：2025-048）。该公告中提到，深圳证券交易所已经对转让方海南羽明华、周军、青岛明琴以及受让方星空科技提交的股份协议转让申请材料进行了合规性审核。同时，深圳分公司已向公司出具了《证券过户登记确认书》。本次协议转让实施完毕后，星空科技所持有的公司股份占总股本的23.74%。考虑到可转债转股的稀释效应，该股份比例已作相应调整。
2025年6月19日，星空科技与海南羽明华以及周军先生正式签订了《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》（该协议简称为“协议”）。根据协议的约定，海南羽明华将在规定的时间内放弃其持有的股份所对应的表决权。协议正式生效后，星空科技在公司中拥有23.35%的有效表决权，而周军先生及其一致行动人共同持有公司15.11%的有效表决权。请查阅公司发布的《公司股东签订的〈表决权放弃及控制权稳定相关事项协议〉及相关控制权变更完成公告》（公告编号：2025-059），其中详细阐述了相关内容。
至本公告公布之时，星空科技担任公司的控股股东，而贺荣明先生则是公司的实际控制人。
二、本次协议转让的进展及签署补充协议情况
近期，海南羽明华，该公司持股比例超过5%的股东，以及星空科技的关联方陈耀民先生，共同签订了一份《补充协议》。该协议对原先的《股份转让协议》中关于“转让股份数量”和“股份转让总价款”等关键条款进行了重新规定。
（一）转让股数调整情况
在《补充协议》正式签订之前，所依据的持股比例是基于2025年6月18日的总股本数，即182,874,555股；而在协议转让手续全部完成之后，持股比例的核算将基于2025年7月21日的总股本数，即183,023,996股。
在2025年6月19日至2025年7月21日的这段时间里，"中旗转债"的累计转股量达到了149,441股，这一变化导致上述主体的持股比例相应地出现了被动稀释。
注3：表中所列数据需以实际完成股份转让过户手续后的数据为准。若上述总计金额与各明细金额相加后的尾数存在差异，那是因为进行了四舍五入的处理。
（二）本次《补充协议》的主要内容
1、协议双方
甲方：陈耀民
乙方：海南羽明华创业投资有限公司
2、标的股份数量
甲乙双方达成共识，一致决定将股权占比调整至5.10%，并且明确指出，相应的具体股份数量也相应调整为9,334,300股。
3、转让价款
双方均认同，本次股权转手的总金额调整为327,969,964.80元，这一金额指的是税前价格，且在补充协议中提及的转让款金额均以此为准，特此简称“转让总价款”。同时，每股的平均交易价格也调整为35.13600元，这一价格是基于2025年7月21日目标公司股票的收盘价39.04元/股的90%计算得出。
4、股份转让价款支付
甲方双方一致同意本次转让价款支付方式相应调整如下：
4.1首期股份转让价款
甲乙双方明确，一旦本次交易获得深圳证券交易所的合规性确认，且该确认意见明确指出允许转让的股份数量与甲方计划购买的全部股份数量一致，乙方需协助甲方前往中证登深圳分公司进行目标股份的过户登记，并获取相应的过户登记确认书（如有）。在双方于中证登深圳分公司柜台完成目标股份过户登记的当天，甲方需将首期股份转让款项，即210,000,000元，汇入乙方指定的收款账户。
乙方账户：
户名：海南羽明华创业投资有限公司
开户行：中国农业银行股份有限公司佛山高明支行
账户号：44454101040014901
4.2第二期股份转让价款：
甲乙双方明确约定，自标的股份过户登记手续办理完毕起，甲方需在随后的180个自然日之内，将第二期股份转让的款项，即22,905,315元，准确无误地汇入乙方根据第3.1条所指定的收款账户中。
4.3第三期股份转让价款：
甲乙双方达成一致，确认在标的股份过户登记手续全部完成后，甲方需在随后的360个自然日之内，将第三期股份转让的款项，即95,064,650元，准确无误地汇入乙方按照第3.1条所指定的收款账户中。
5、生效
本补充协议在双方（或其授权代表）完成签署程序后，即正式确立并开始执行。
6、附则
本补充协议系对《股份转让协议》的附加条款，若本补充协议中的内容与《股份转让协议》的条款有所冲突，则以本补充协议的内容为准。对于本补充协议未涉及的事项，则依照《股份转让协议》的相关约定执行。
四、其他相关说明及风险提示
本次签订的补充协议严格遵守了《公司法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，未违反任何正在执行的承诺，也未对公司及所有股东，特别是中小股东的利益造成损害。
本次交易事宜需经深圳证券交易所完成合规性审核，之后方可在我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行过户登记。关于本次交易能否最终实现，目前仍存在一定的不确定性。公司将持续关注相关进展，并适时公布最新情况。敬请投资者们留意潜在的投资风险。
五、备查文件
陈耀民与海南羽明华创业投资有限公司签订的《关于广东中旗新材料股份有限公司股份转让协议的补充协议》
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年7月24日
